“新加坡商優達斯國際有限公司台灣分公司” (為uitox全球電子商務集團成員,以下稱“甲方”)“商品供應者” (即您於甲方網頁或/及本契約下方所填入公司,以下稱“乙方”) 共同為商品銷售之電子商務(e-commerce,簡稱EC)相關服務及合作事宜,訂定本合作契約(以下稱本契約),本契約條款如下:

  1. 合作方式
    甲方提供電子商務系統(以下稱“EC系統”或“電商系統”)及相關服務予乙方,乙方提供商品於「合作平台」 (包括甲方及甲方所屬uitox集團於全球各地關聯企業所營運之賣場網站(web-store) /平台( platform)及與甲方進行業務合作之網站/平台)展示銷售。
  2. 甲方服務
    • 甲方得提供合作平台商品訂單款項處理之【 金流服務 】,並得由乙方選擇商品出貨方式為【 轉單服務 (由乙方出貨) 】或/及【 商品寄倉、出貨/物流服務(由甲方出貨) 】等;前述服務相關作業規範,詳附件一至附件三
    • 後續新增服務:甲方得依本契約4.5方式公告新增服務內容及相關作業規範。
  3. 收費標準及發票開立
    • 甲方各項服務收費標準,依甲方平台(網頁)及EC系統(電商系統)所公告之「收費標準表」; 甲方得不定期公告更新「收費標準表」內容,除雙方另有約定外,服務費用結算係依乙方實際選擇服務項目及甲方服務提供當時有效之「收費標準表」內容結算乙方當次應付甲方之服務費用。
    • 發票開立方式
      除另有約定外,雙方應依下列項目及方式開立發票:
      • 貨款發票:雙方依「本契約第5條」(款項結算)方式及雙方約定之商品進貨價格(含稅),結算甲方應付乙方貨款金額,由乙方開立前述貨款金額之發票,向甲方請款。
      • 其他費用發票:乙方結算前條貨款時,雙方同時結算乙方選擇甲方服務項目之乙方應付甲方費用,由甲方開立前述金額之發票,向乙方請款。乙方所應負擔及支付給甲方之費用,甲方得直接自應付給乙方款項中扣除,如有不足,乙方應於三十天內支付該差額予甲方。
  4. EC系統(電商系統)使用約定
    • 甲方依乙方所選擇甲方服務項目,提供EC系統之全部或一部功能予乙方使用。
    • 甲方將提供乙方EC系統之廠商專用帳號及密碼(包括由乙方自設密碼),乙方應善盡保管及保密責任;該組專用帳號及密碼於EC系統登入後之行為,均視為乙方所為。
    • 乙方不得使用EC系統、合作平台來從事本契約約定事項以外之行為。
    • 除EC系統外,雙方得另行合意適當的資訊交換方式,包括但不限於API、FTP等;甲方授予乙方使用之API及FTP本身或相關之物件等,是一項非專屬、可撤銷、禁止轉讓之使用權,其相關權利義務如本契約約定。
    • 雙方同意,甲方保留得隨時對本契約(包括所有附件/附約)或EC系統相關約定進行修正或變更之權利,甲方並得經由EC系統公告或電子郵件或其他一切得使乙方知悉之方式將前述修正變更內容通知乙方;若乙方於前開公告或通知後(10日)內未提出異議,視為自該(10日)屆滿之翌日起已同意前述公告或通知內容;若乙方於前開公告或通知後(10日)內提出異議,則自異議提出日起算10天為協商期間,雙方應進行協商,若協商期間屆滿,協商不成立或無結果時,任一方均可提前終止本契約或即適用前述公告修正內容;協商期間仍適用「修正或變更內容前」之相關約定。
  5. 款項結算及銀行帳戶
    • 除雙方另有約定外,如乙方選用【 轉單服務 (由乙方出貨) 】時,於「乙方於EC系統回填該商品出貨日次日起算9日期間內」,或乙方選用【 商品寄倉、出貨/物流服務(由甲方出貨) 】,於「甲方就該商品出貨日之次日起算9日期間內」,若於前述期間內未產生退、換貨、消費者未向甲方提出對該訂單之異議且甲方已實收消費者支付之全部款項時,乙方得於EC系統向甲方申請貨款結算及請款;前述可結算日起,甲方於EC系統提供甲方收費標準及應向乙方收取之相關費用明細,乙方得於每日自行登入EC系統核對或結算貨款,乙方可就有疑義之款項向甲方提出異議。
    • 除雙方另有約定外,乙方結算款項後,應依本契約3.2約定方式開立該次結算金額發票予甲方進行請款,甲方於收到正確發票後次週星期五將結算款項(即乙方銷售款項扣除甲方應收取之費用)匯款至乙方指定銀行帳戶並開立發票予乙方(如遇國定假日則順延至次一營業日匯款)。
    • 如消費者於銷售商品依銷售地法令有可退、換貨之原因並經甲方退款一部或全部予消費者,甲方得於該部分款項產生時另行自乙方申請結算之款項中扣除。
    • 乙方所應負擔及支付給甲方之費用,甲方得直接自應付給乙方款項中扣除,如有不足,乙方應於三十天內支付該差額予甲方。
    • 乙方首次請款前,須提供「(乙方)公司設立(變更)登記表」、「匯款申請書」予甲方,並簽署本契約之紙本版契約後,始得向甲方請款。
  6. 網站銷售商品
    • 乙方商品銷售應遵守「附表A」相關規範及政府相關法規,甲方並保留調整合作平台銷售商品之權利。
    • 乙方同意授權甲方得依自己之決定自行或再授權甲方合作對象編輯、修改、變更乙方所提供之商品圖片、文字,以符商品販售地之相關法令或合作平台之相關要求。
    • 除雙方另有約定外,商品於合作平台之銷售價額由甲方定之。
  7. 保證責任
    • 甲方保證
      商品於甲方保管(倉儲)期間中,因可歸責於甲方之事由致商品毀損或消滅時,甲方以該等商品實際減少或滅失之價值負擔賠償,惟最高賠償上限以該等商品之進貨價格(含稅)或依具體情形依個案協商之。
    • 乙方保證
      • 乙方應就商品負擔商品出賣人依相關法令對消費者所應負擔之責任及義務,包括但不限於商品瑕疵及權利瑕疵擔保、售後服務之全部責任,以及提供商品保固、維修、技術支援、使用及操作說明。
      • 乙方應確保商品於合作平台販售之合法性,及其使用、刊登於合作平台上之商品、名稱、價格、標示、數量、尺寸等商品資料均為正確無誤,且符合合作平台當地法令規定,乙方亦應確保其授權甲方或自行於合作平台上使用之圖片、文字、商標等涉及智慧財產權等權利之標的,均取得合作平台地區之合法授權使用,無侵害他人權利之情形。
      • 乙方於合作平台上進行任何行銷、促銷活動,如因此產生任何爭議或糾紛,均由乙方自行負責與消費者、供應商、政府機關等處理及負擔相關責任,與甲方無涉。若因此造成甲方之損失,乙方亦應負一切損害賠償責任。
      • 乙方於合作平台上銷售之商品不得為膺品且應為新品(含經消費者退貨但未經拆封之商品),如非新品應於合作平台商品資料確實載明告知消費者;若因可歸責於乙方之銷售商品本身或其相關資訊所生之客訴及消費爭議事件等,乙方應負全責並即時處理。
      • 乙方應就乙方商品所涉法令隨時予以注意(含法令之更新),當乙方商品有應召回/違法之事由或疑慮時,乙方應主動告知甲方,若有致甲方或甲方人員遭受損害,乙方應負一切損害賠償責任。
      • 乙方應依其提供甲方或自行上架、刊登於合作平台之銷售內容對消費者及甲方負責。
    • 雙方責任免除:因天災或其他不可抗力因素(如因第三人之行為、非甲乙任一方所得完全控制、或不可歸責於任一方之事由等)造成之合作平台及/或EC系統暫停或中斷、無法進行、資料遺失或毀損、或其他因此所生之所有直接或間接損害,任一方對他方皆不負賠償責任。
  8. 契約期間
    本契約期間自生效日起算一年;契約到期日前60天雙方無反對之意思表示契約將自動續約一年,其後亦同。
  9. 違約處理
    • 契約存續期間,若任一方有違反本契約、相關法令、公序良俗,經守約方書面或電子郵件方式限期五日內未改善,守約方有權單方終止本契約並請求損害賠償(包括但不限於合理律師費用)。
    • 契約存續期間,若乙方商品導致客戶人身、財產等重大損失或有類似前開情形之虞,經甲方書面或電子郵件方式限期五日內未改善,甲方有權單方終止本契約並請求損害賠償。
    • 商品經第三人向任一方主張權利受損,或因消費爭議,或有違反本契約、誠信原則或相關法令規定之虞時,甲方有權立即停止履行本契約之全部或一部,包括但不限於暫停或扣除全部或一部款項結算等。
  10. 契約終止
    • 任一方得於終止日前60天以書面或電子郵件方式通知他方終止本契約,惟就契約終止前所生之權利義務關係,雙方仍應繼續履行。
    • 任一方如有聲請或被聲請重整、宣告破產、停業歇業、解散清算或發生債信不良而有無法履約/清償債務之虞之情形時,他方得終止本契約;惟乙方有本款情形時,為擔保乙方之商品保證責任,甲方有權保留乙方款項或甲方就乙方寄倉之貨物享有留置權,並暫停全部或一部款項結算等。
    • 本契約之終止或解除,不影響未違約方對他方請求違約金及損害賠償之權利。
    • 本契約因任何原因終止或解除後,雙方在本契約及其附屬文件之權利義務立即終止,但本契約及其附屬文件約定,依其性質應當繼續有效之條款(包括但不限於違約責任條款、智慧財產權及保密條款、法律適用條款等)仍繼續有效。
  11. 保密條款
    雙方同意因本契約之簽訂或履行而知悉或持有之他方之營業秘密,包括但不限於客戶資料、交易內容、專門技術、業務、採購、市場行銷等書面或非書面資料、電腦軟體原始碼、資料庫設計、系統規劃設計資料、其他技術資料或任何標示有機密或類似字樣之文件,均應負保密義務,除依法令或為履行本契約外,不得作其他用途或提供給第三人,如有違反,違反之一方應負相關法律責任;本契約終止後,雙方仍負有本條之保密義務。
  12. 智慧財產權
    甲方為本契約所提供之各種服務功能、程式等相關之所有權及智慧財產權(包括但不限於著作權、商標權等)均為甲方所有,乙方僅得依本契約授權之範圍內使用;如乙方違反本條致生之損害或維護費用,乙方應負損害賠償責任(包括但不限於合理律師費用)。
  13. 個人資料保護
    任一方因其業務或因履行本契約而取得之個人資料,除其他法律或主管機關另有規定者外,須負保密義務,遵守個人資料保護法及相關法令之規定,並應依相關規定向消費者揭露、說明關於個人資料之蒐集、利用範圍並取得相關同意使雙方得履行本契約。
  14. 契約解釋與管轄
    本契約以中華民國法律解釋之。若有任何爭議雙方應秉持誠信原則協商之,若因此涉訟則雙方合意以台灣台北地方法院為第一審管轄法院。
  15. 其他
    • 除雙方另有約定外,每一方應各自負擔依法應繳納之稅負。
    • 乙方非經甲方事前書面同意,不得將本約之一部或全部轉讓於第三人。
    • 本契約並未授權任一方為他方之代理人、合夥人、受僱人或法定代理人,除本契約另有約定者外,任一方均不得代理他方為任何之行為。
    • 本契約自甲方以電子郵件發送乙方「合作廠商專用帳戶及密碼」時起生效
    • 本契約所有附件(包括但不限於各項附表)皆為本契約之一部,效力與本契約同,本契約如有部分無效時,僅該部分無效,不影響其他部分效力。本契約之修改、刪除或增訂,依本契約約定之方式為之。

附件一 「金流服務」作業規範

如由甲方處理合作平台之乙方商品訂單及消費者付款收取等事宜,雙方應遵守下列作業規範:

  1. 甲方依乙方指定之付款機制提供相關金流服務予消費者(即商品買受人)。乙方應自行保存一年內之出貨證明相關文件,以利相關查核使用。如乙方選擇「信用卡交易」之金流服務,乙方同意遵守並配合一切關於聯合信用卡處理中心之作業要求(如該中心之抽檢查核作業等事項)。
  2. 乙方同意甲方基於法令之考量,以及有下列情形之一或甲方認為乙方有違反本契約條款之虞時,得暫停、拒絕或終止乙方使用本服務:
    • 依破產法聲請和解、聲請宣告破產、聲請重整、經票據交換所公告拒絕往來、停止營業,或受強制執行假扣押假處分。
    • 全部營業資產之所有權或營業轉讓與他人;或部分營業資產之所有權或營業權轉讓與他人,足以影響正常營運。
    • 公司或商號名稱、地址、負責人或實際營業項目變更,未即時通知。
    • 從事非法之交易行為、或有調現、拆帳單之嫌疑、或簽帳交易中偽冒比率過高。
    • 乙方遭司法機關、發卡機構、收單銀行等單位通報為質疑商店(或遭國際組織通報為質疑商店且依國際組織最新規定致收單銀行遭受發卡機構主張扣款時), 甲方並有權暫停用戶之授權、請款或付款。
    • 乙方有其他信用不良或違反本契約條款之情事發生時。
  3. 乙方同意並認知, EC系統穩定度可能因系統管理維護、天災、系統當機等不可歸責甲方或不可抗力之因素造成暫時無法使用付費機制/收款功能,甲方就乙方可能之營業損失不負損害賠償責任。
  4. 本服務約定如有未盡事宜,另得依相關金融法令及信用卡國際組織規定辦理補充之。

附件二 「轉單服務」(乙方出貨)作業規範

係指由甲方EC系統處理商品訂單,收取商品訂單款項後,乙方再依該訂單所記載/約定內容完成出貨;雙方應確實遵守下列「轉單服務」作業規範:

  1. 乙方應依訂單內容出貨,若乙方未依約出貨,處理方式如下:
    • 訂單成立後乙方無法出貨或逾時回填出貨單號:
      • 乙方應於收到訂單日起算48小時(扣除天災或國定例假日不記)內出貨(「特殊商品」如:「預購商品」、「訂(客)製商品」、「需特殊安裝商品」…等之出貨時限依個別商品頁面所載) 並於EC系統(廠服平台)回填真實出貨單號等資料,若乙方遲延出貨或遲延回填真實出貨單號等資料時,乙方應支付罰款及相關處理費用,每筆罰款為該訂單商品進貨價格 1%或新台幣 100 元(取金額高者)。若乙方有無法出貨之情形,除同上述應支付罰款及相關處理費用外,若因該無法出貨商品使甲方負擔任何賠償、罰鍰或他法律責任者,悉由乙方無條件負責承擔,前述金額甲方已先行支付者,乙方應於5日內給付甲方。
      • 乙方若有未通知甲方無法出貨之情形,或乙方有回填不實出貨單號之情形時,乙方依前條支付之每筆罰款應增為該訂單商品進貨價格 2%或新台幣 200 元(取金額高者)。
    • 乙方應保證出貨內容、數量須與訂單內容相符,如有違反,乙方須自行承擔一切法律責任;若致生甲方及消費者損害,乙方應負損害賠償責任(包括但不限於合理律師費等)。
  2. 乙方應自行履行對消費者之義務並負擔一切費用處理後續關於銷售商品運送、退換貨商品認定等事宜,並應遵守相關法令之規定,包括但不限於消費者保護法、公平交易法等。
  3. 乙方應妥善保管出貨及消費者收受商品等相關單據並於甲方請求或有爭議情形時提出作為釐清與證明。
  4. 若乙方對於消費者有相關時限內送達之承諾,由乙方自行承擔任何遲到補償或可能之損害賠償責任等,與甲方無涉。
  5. 於消費者要求退貨時,需由甲方安排物流業者取回商品,並由乙方負擔運費與相關費用;經消費者退貨之商品乙方須自行檢驗判定退貨商品之情形,若商品有問題須於收到退貨商品後48小時內於廠商服務平台提出申訴,逾期視同乙方同意該筆退貨並放棄相關請求。
  6. 除經甲方同意外,乙方不得私下處理客服案件或與直接向消費者索取任何費用。
  7. 除雙方另有約定外,如乙方銷售以下類別商品時,甲方得要求乙方提出其於金融機構之定存單設定質權予甲方以擔保本契約乙方之應付款項、產品責任、衍生之損害賠償(包括但不限於合理律師費等):
    • 國際名品類 (包括但不限於: Louis Vuitton、PRADA、Tiffany & Co.、agnes b.、GUCCI…等)
    • 貴重飾品類
    • 其他類 (如:容易發生智慧財產權侵權之商品)

附件三 「商品寄倉及出貨 / 物流服務」(甲方出貨)作業規範

如乙方選擇甲方「商品寄倉及出貨/物流服務」及/或以「跨境交易之轉單(以甲方為收件人)入倉及出貨服務」(以下稱「跨境轉單商品」)時,於甲方處理/收取商品訂單款項後,續由甲方處理該部分商品之倉儲及出貨/物流作業,雙方應遵守下列作業規範:

  1. 商品寄倉(倉儲服務)
    • 乙方須遵守甲方倉庫之供應商進倉規則,並應配合甲方辦理進貨退出相關作業,附上甲方要求之單據/文件送至甲方指定地點。
    • 乙方交付商品至甲方指定之地點時,應會同甲方指定人員點收並簽署簽收單據,乙方並且應保留原始簽收單據至少一年,以供甲方核驗。甲方驗收後,由甲方或甲方指定之人提供商品上貨架之勞務與負責商品倉儲期間至運送商品予消費者(或消費者指定之收貨人)或乙方指定之物流中心收受時止之保管照護。
    • 除跨境轉單商品因跨境交易須入跨境倉暫不計費外,乙方應依甲方服務收費標準支付相關費用,並於乙方各次向甲方請款(貨款)時一併結算截至請款當時之乙方應付費用,或甲方得視情形不定期向乙方進行請款。
    • 如有以下情形,商品將退回乙方並由乙方負擔相關費用:
      • 未通過驗收之商品,包括交付之商品有錯誤、遺漏、瑕疵、包裝不整或受損等,或保存或使用期限不足等不符合進倉規定之商品。
      • 本契約到期不再續約,或經甲方要求取回,或因故終止解除或失效時,所有剩餘之商品。
      • 已過保存或使用期限之商品。(包含運送至乙方指定之第三人倉庫、物流中心等類似地點時,因商品保存或使用期限不符該等地點收貨規定之情形。)
      • 乙方未配合甲方辦理進貨退出作業,甲方得委由第三方將商品送回,發生之運費由乙方負擔。若乙方所在地址不明,甲方得逕行處理。
      • 除消費者已訂購之商品外,乙方得要求取回已交付甲方之商品,並自行負擔相關運費與相關費用。
      • 於消費者要求退貨時,需由甲方安排物流業者取回商品,並由乙方負擔運費與相關費用;但乙方未委託甲方處理退貨商品認定事宜時,由乙方自行處理一切退貨商品認定事宜。
    • 商品若為應冷藏商品或特殊倉儲服務商品,乙方應於交付至甲方指定地點時通知甲方並告知商品倉儲應注意事項,甲方就乙方未依本條告知或告知未盡所生損害不予負責,若因此致消費爭議,乙方應負擔一切責任並賠償甲方所受損害。
  2. 寄倉商品規定
    • 乙方寄倉之商品應遵守法令且不得有侵害他人權利之情形,若衍生相關法律責任時,乙方應負擔所有民、刑事責任,包括但不限於甲方商譽損失、罰金、罰鍰、賠償金或和解金、訴訟費及合理之律師費等。
    • 除另有約定外,乙方之商品若有下列任一之情況時,甲方亦得拒絕收受寄倉:
      • 未按商品之性質、重量、容積等做妥適之包裝者。
      • 槍炮彈藥刀劍類等危險、違禁物品。
      • 煙火、油品、瓦斯瓶、稀釋劑等易燃、揮發、腐蝕性物品
      • 其他甲方認定不適合寄倉之商品。
  3. 出貨 / 物流服務-商品配送
    • 出貨部分由甲方安排車輛運送之,相關費用由乙方負擔。
    • 甲方將儘速配送商品予消費者,然基於交通狀況等非甲方可得控制之情況或不可抗力情形,甲方恕難保證特定時限或時段內送達;若乙方另行對於消費者有相關時限內送達之承諾,由乙方自行承擔任何遲到補償或可能之損害賠償責任等。
  4. 商品退貨處理
    乙方應選擇商品退貨之物流服務方式,雙方並約定如下:
    • 由甲方處理退貨時,應由乙方負擔運費與相關費用;則於消費者有得退換貨情形時,由甲方負責自消費者處取回商品,並先行檢查商品包裝是否完整,如商品完整未拆封,則由甲方重新入倉;如商品包裝已拆封或有不完整之情形,則甲方得退回乙方或乙方指定地點。
    • 第4.1條於消費者有得退換貨情形時,乙方須自行檢驗判定退貨商品之情形,若商品有問題須於收到退貨商品後48小時內於提出申訴,逾期視同乙方同意該筆退貨並放棄相關請求。
  5. 退倉之商品、遺留物品處理
    • 乙方退倉時應自行處理寄倉商品及遺留物品之運回,若乙方未在甲方要求之時限內完成,乙方同意放棄該等商品及物品之所有權,甲方得逕行處理並由乙方負擔相關費用。
    • 前述情形,如乙方寄倉商品或乙方遺留物品雖經乙方表示非乙方所有之物,甲方仍得逕行處理,惟因此產生費用及損害賠償責任均由乙方負責。
    • 如乙方擬將所有商品退倉或寄倉商品之價值與未結清之費用不相當時,甲方得要求乙方付清全部未結清之費用。

收費標準表 【請詳參甲方平台及EC系統(電商系統)公告】

附表A:網路銷售商品品項限制 【以下內容若有調整,甲方將於EC系統(電商系統)進行公告,不另作個別通知】

乙方(”商品供應者”)於網站上刊登銷售商品時應遵守下列規定:

  1. 不得銷售下列種類之商品(或勞務):
    • 現金、油票、股票、債券等有價證券,但直接發行機構或經主管機關核准發行或銷售者不在此限。
    • 非實際消費性之簽帳融資墊付現款(俗稱調現)或其他變相之融資,或當鋪及類似之行業等。
    • 採會員收費制或仲介性質之服務,包括但不限於留、遊學、移民公司等。
    • 未取得行政院公平交易委員會核准且非傳銷公會會員之直銷/多層次傳銷公司商品。
    • 違反商標權、專利權、著作權或其他侵害他人權利之商品,出售之行為將違反與他人契約或侵害他人權利之商品。
    • 涉及色情或賭博性交易之商品 (包括但不限於電動玩具店等) 。
    • 處方藥物或煙草製品。
    • 任何與暴力相關之商品或勞務。
    • 討債公司、資融公司等類似行業之商品或勞務。
    • 海外度假村等類似行業之商品或勞務。
    • 臍帶血保存公司或類此行業之商品或勞務。
    • 違反政府法令或相關金融法規或社會善良風俗之商品。
    • 法令嚴格禁止銷售之商品;如酒類、彩券、爆竹煙火、人體器官、報稅憑證等項目。
    • 旅遊業務及機票;任何含國內外海、陸、空運輸事業客票之商品、任何含出、入國境及簽證手續服務之商品、任何含交通服務之商品。
    • 軍警用品。
    • 須經檢驗但未經檢驗或檢驗不合格之商品。
    • 其他需領有執照或許可才能銷售但未領得執照或許可之物品。
  2. 符合一定條件下可銷售之商品(請乙方自行確認相關法令或取得相關許可)
    • 食品:含窈窕、健胸食品、以及嬰兒配方食品與較大嬰兒配方輔助食品等。
    • 化妝品:含保養品、洗髮乳、使用於皮膚之精油產品。
    • 需選用甲方「轉單服務」,並符合網路商品分級標示之成人(情趣)用品、限制級出版品及電腦軟體。
    • 電信管制射頻器材。
    • 確實提供「銀行履約保證」或將「商品全額款項交付銀行信託」之下列商品:
      • 預付型等遞延性或特殊商品:如線上遊戲及其點數等。
      • 票券類商品:旅遊或休閒票券,如旅遊住宿券、門票/入場券、電影票、歌唱券、百貨禮券、餐飲折扣券、美容/保養券、運動/健身券、水療/溫泉券、或其他替代形式的票券。
    • 其他法令規範項目。